第１条（独占非独占販売権の付与）

１ 甲は、乙に対して、次の各号に定める商品（以下「本商品」という。）の日本（以下「販売地域」という。）における独占非独占販売権を付与し、乙はこれを受諾する。甲は、乙以外の第三者に対して、日本における本商品の販売権を付与してはならない。

２ 甲は、本契約の有効期間中、乙の事前の承諾なくして、販売地域において本商品を自らも販売してならない。

３ 甲と乙との間の関係は販売者と購入者の関係であり、乙は、甲を代理する権限を有しない。

第２条（個別契約）

１ 甲から乙に販売される本商品の品名、仕様、種類、数量、価格、納期、納品場所及び受渡条件等の条件は、本契約に定めるものを除き、個別契約（以下「個別契約」という。）にて別途定める。

２ 個別契約は、乙から甲に対して、注文年月日、品名、仕様、数量、価格、納期、納品場所及び受渡条件等の所定の事項を記載した発注書を交付又は発送して発注し、乙の発注書に対する甲の受注書が乙に到達したときに成立する。

３ 個別契約の定めと本契約の定めが矛盾するときは、個別契約の定めが優先する。

第３条（納入）

甲は、個別契約に従い、本商品を納入する。

第４条（検収）

１ 乙は、本商品の納入後遅滞なく、甲乙別途協議の上決定する検査基準及び検査方法により受入検査を行い、合格したものを検収する。

２ 乙は、受入検査の結果、本商品に種類、品質又は数量に関して本契約及び個別契約の内容に適合しないものがあった場合は、速やかに、具体的な不適合の内容を示して甲に通知する。

３ 前項の通知を受けた場合、甲は、（ａ）商品の修補、（ｂ）代替品の引渡し又は（ｃ）不足分の引渡し等による履行の追完をする。

４ 乙が、商品納入後X営業日以内に第２項の通知を行わなかったときは、当該商品は乙の受入検査に合格したものとみなす。

５ 乙は、受入検査の結果不合格となった商品であっても、合理的に使用可能と認められるときは、甲乙協議の上、その代金を減額してこれを引き取ることができる。

第５条（所有権及び危険負担の移転時期）

１ 本商品の所有権は、前条に基づき乙が検収した時点をもって、甲から乙に移転する。但し、乙が引き取った不合格品の所有権については、乙が引き取る旨の意思表示をした時に、甲から乙に移転する。

２ 前条に基づき乙が検収する前に生じた本商品の滅失、損傷、変質その他の損害は、乙の責めに帰すべきものを除き甲が負担し、当該検収後に生じた本商品の滅失、損傷、変質その他の損害は、甲の責めに帰すべきものを除き乙が負担する。

第６条（品質保証及び契約不適合責任）

１ 甲は、乙に対し、本商品が次の各号に定める基準に適合していることを保証する。

（1）法令又は条例に定められた規格への適合

（2）商品が使用される目的及び用途への適合

（3）図面及び仕様書で、商品の供給者が作成し、販売店が受領したもの

（4）JIS等の公に定められた規格

（5）甲乙が協議の上定めた基準

２ 本商品に第３条第１項に定める検査では発見できない不適合（数量不足を除く。以下本号において同じ。）があった場合又は乙より本商品を購入した第三者の通常の利用において故障等不具合が発生した場合、乙は、甲に対し、（ａ）商品の修補、又は（ｂ）代替品の引渡し等による履行の追完を請求できる。

３ 前項に基づく保証は、下記の期間内（以下「保証期間」という。）において、不適合又は不具合が発見され、かつ、発見後２週間以内に甲に具体的な不適合の内容を示して通知された場合に限り有効とする。

（１）第４条に定める検収が完了した日から乙が第三者に対して本商品を引き渡した日からXヶ月間

４ 本条の規定は、乙による損害賠償の請求を妨げない。

第７条（製造物責任）

甲は、本商品の欠陥に起因して、第三者の生命、身体又は財産に損害を生じさせたときは、故意、過失の有無を問わず、その第三者及び乙が被った一切の損害を賠償する。本商品の欠陥に起因して、第三者の生命、身体又は財産に損害を生じさせたときは、甲及び乙は、直ちにその旨を相手方に通知し、協力して問題解決に努めるものとし、第三者に対して損害賠償責任が生じた場合の賠償金額の分担については、甲乙間で協議する。

第８条（改良品の取り扱い）

１ 甲は、本商品の改良品を開発した場合、乙に対して当該改良品の情報を速やかに書面により通知する。

２ 乙は、当該改良品を本商品に含めることを希望する場合、甲に対し、その旨を書面により通知することにより、当該改良品を本商品に含めることができる。

第１１条（商標の使用許諾）

１ 甲は、乙に対し、本商品の販売に必要な範囲で、次の各号に定める商標（以下「本商標」という。）の通常使用権を無償で許諾する。

２ 甲は、乙に対し、本商標に係る商標権を甲単独で保有していることを保障する。

３ 乙は、本商標に関し、次の各行為を行ってはならない。

（１）販売地域以外での本商標の使用

（２）本商標の改変

（３）本商標と類似する標章の商標登録出願

（４）本商標の使用権への第三者への譲渡又は再許諾

第１２条（販売促進等）

１ 乙は、本商品の宣伝、広告及びその他販売促進活動に最善を尽くすものとする。

２ 乙は、自己の費用で、本商品の宣伝、広告及びその他販売促進活動を行う。但し、乙が甲からの指示に基づいて販売促進活動を行った場合の費用の分担については、甲乙間で協議する。

３ 甲は、本商品に関する販売促進資料（カタログその他広告資料）等について、乙の要請があればこれを無償又は有償で乙に提供する。

４ 甲は、甲が乙に対して提供する販売促進物等に付与された表示の内容について、本商品の性質、特徴、品質などを著しく優良であると誤認されないような形態で正確に過不足なく表示し、かつ、誤りがないことを保証する。

５ 乙は、甲から販売促進活動の状況の報告を求められた場合、遅滞なく報告しなければならない。

第１３条（秘密保持）

１ 甲及び乙は、本契約の履行にあたり、相手方より開示を受けた技術上又は営業上の一切の情報（以下「秘密情報」という。）について、善良な管理者の注意をもってその秘密を保持するものとし、第三者に開示若しくは漏洩してはならず、本契約の履行以外の目的に利用しない。但し、開示を受けた当事者が書面によってその根拠を立証できる場合に限り、以下の情報は秘密情報に該当しないものとする。

（１）開示を受けたときに既に保有していた情報

（２）開示を受けたときに既に公知であった情報

（３）開示を受けた後、自己の責めによらずに公知となった情報

（４）開示を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報

（５）開示を受けた後、開示を受けた情報に関係なく独自に創出した情報

２ 甲及び乙は、相手方から開示を受けた秘密情報を含む記録媒体、物件及びその複製物について、不要となった場合又は相手方の請求がある場合には、相手方の指示に従い、返還、消去又は廃棄その他の必要な処理を行う。

３ 甲及び乙は、法令等に基づき秘密情報の開示が義務付けられた場合には、事前に相手方に通知し、開示につき可能な限り相手方の指示に従うものとする。

４ 本条項に規定する義務は、本契約終了後も３年間有効に存続する。

第１４条（有効期間）

１ 本契約の有効期限は、契約締結日20XX年X月X日 から起算し、 満 契約年数年間ヶ月20XX年X月X日までとする。但し、期間満了の日前ヶ月前までに双方から別段の意思表示がなされない場合、同じ条件でさらにヶ月間年間更新され、その後も同様とする。

２ 本条、第６条（品質保証及び契約不適合責任）、第７条（製造物責任）、第１３条（秘密保持）及び第２０条（管轄裁判所）の規定は、引き続きその効力を有する。

３ 乙は、本契約終了後（本契約が甲による解除によって終了した場合を除く。）Xヶ月に限り、乙が本契約終了時点で在庫として保有する本商品を販売できる。

第１５条（契約解除）

甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれか一つに該当した場合は、通知又は催告なしに、直ちに本契約を解除することができる。

（１）本契約の条項に違反した場合であって、相当の期間を定めて催告したにもかかわらず、違反が是正されないとき

（２）約定の期間内に本契約上の義務を履行する見込みがない場合

（３）重大な契約違反又は背信行為があった場合

（４）監督官庁より営業の許可取消し、停止等の処分を受けた場合

（５）支払停止若しくは支払い不能の状態になったとき、又は手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（６）差押え、仮差押え、仮処分若しくは競売の申立て、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（７）破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てを受け、又は自ら申立てた場合

（８）資産又は信用状態に重大な変化が生じ、本契約に基づく義務の履行が困難になるおそれがあると認められる場合

（９）解散、会社分割、事業譲渡又は合併の決議をした場合

（１０）合併その他の組織再編又は株主構成若しくは役員の変動等により実質的支配関係が変化した場合

（１１）その他、前各号に準ずる事由その他本契約を継続しがたい重大な事由が生じた場合

第１６条（期限の利益喪失）

１ 当事者の一方が本契約に定める条項に違反した場合、相手方の書面による通知により、相手方に対する一切の債務について期限の利益を喪失し、直ちに相手方に弁済しなければならない。

２ 当事者の一方に前条第１項各号のいずれかに該当する事由が発生した場合、相手方からの何らの通知催告がなくとも、相手方に対する一切の債務について当然に期限の利益を喪失し、直ちに相手方に弁済しなければならない。

第１７条（権利義務の譲渡禁止）

甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾がない限り、本契約により生じた契約上の地位を移転し、又は本契約により生じた自己の権利義務の全部若しくは一部を、第三者に譲渡し、若しくは第三者の担保に供してはならない。

第１８条（反社会的勢力の排除）

１ 甲及び乙は、現在又は将来にわたって、自己又は自己の代理人若しくは媒介をする者その他の関係者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずるもの（以下、併せて「反社会的勢力」という。）のいずれにも該当しないことを表明し、保証する。

２ 甲及び乙は、現在又は将来にわたって、反社会的勢力又は反社会的勢力と密接な関係にある者（以下、併せて「反社会的勢力等」という。）と次の各号のいずれかに該当する関係を有しないことを表明し、保証する。

（１）反社会的勢力等によって、その経営を支配されていると認められる関係

（２）反社会的勢力等が、その経営に実質的に関与していると認められる関係

（３）反社会的勢力等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係

（４）自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力等を利用していると認められる関係

（５）その他反社会的勢力等との社会的に非難されるべき関係

３ 甲及び乙は、自ら、又は第三者を利用して次の各号のいずれの行為も行わないことを表明し、保証する。

（１）暴力的な要求行為

（２）法的な責任を超えた不当な要求行為

（３）取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為

（４）風説を流布し、偽計又は威力を用いて他の当事者の信用を毀損し、業務を妨害する行為

（５）前各号に準ずる行為

４ 甲及び乙が、本契約に関連して、第三者と下請又は委託契約等を締結する場合において、その契約の当事者又は代理若しくは媒介をする者が反社会的勢力等に該当し、あるいは反社会的勢力等と本条第２項各号の関係を有することが判明した場合、相手方は、その契約を締結した当事者に対して、その契約を解除するなど必要な措置をとるよう求めることができる。

５ 甲及び乙は、相手方が本条の規定に違反、若しくは違反するおそれがあると合理的に判断した場合は、相手方に対して何らの通知、催告なしに、直ちに、本契約を解除することができる。

第１９条（誠実協議）

本契約に定めのない事項について又は本契約に疑義が生じた場合は、両当事者誠実に協議の上、円満に解決する。

第２０条（管轄裁判所）

本契約に関する紛争については、裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。